初めて一般の人々に自社の株式へのアクセスを与えることを新規株式公開 (IPO) と呼びます。米国で IPO に向けて企業を設立し登録するのに最適な場所はデラウェア州です。 90 年代初頭以降のほとんどすべての IPO は、デラウェア総合会社の法的枠組みの下で開始されました。デラウェア州がこの市場の大部分を握っている理由はいくつかありますが、主な理由は間違いなく大量の投資家を惹きつけることです。ほとんどの投資家は単に良いアイデアに投資するわけではないことに注意することが重要です。むしろ、彼らは、良いアイデアから生まれる利益の一部を、具体的で測定可能な所有権に投資しており、賢明な投資家は、株式を所有することで実現される、この具体的で測定可能な価値の一部を所有したいと考えています。
白紙小切手優先株はその一例です。オプションの第 2 種株式を使用して最初から会社を設立することができ、より重要な投資家に特別取引を提供する自由度が得られます。優先株は投資家にとって非常に魅力的であり、会社の発行コストはほとんどかかりません。
優先株を使用すると、配当の権利、1 株あたりの議決権、会社資産の担保権、および将来の優先株を普通株に転換する可能性について交渉できます。以下に、IPO 中に優先株がどのように有利に作用するかを示す 2 つの例を示します。
投資家を惹きつける
何らかの理由で、これまで投資と引き換えに株式を要求しなかった投資家がいるとします。この投資家は名目額を事業に投資してきましたが、IPOを目前に控えた今、会社の大部分を手に入れたいと考えています。
これらの投資家にアプローチして、非常に魅力的な取引を提案することができます。デラウェア州法では、双方が合意できる条件で柔軟に協定を結ぶことができるため、交渉する条件はあなた次第です。
コントロール
企業が株式公開前に資金調達に成功した場合、資金が集まりすぎてしまうリスクがあり、これは多くの場合、創業者の所有権が、自分の会社をかろうじて支配できるレベルまで縮小することを意味します。
ただし、この時点では、創設者はまだ過半数の支配権を維持していますが、次の優先条件で優先株を自分自身に発行できます。
- 配当はありません（したがって投資家の反対を回避できます）。と
- 株主が投票できるすべての事項に対する議決権が付与されます（したがって、創設者が普通株式を50%以上売却した場合でも議決権が強固になります）。さらに、会社が創業者の所有権割合をさらに希薄化するような投資を引きつけ続けたとしても、追加の議決権を付与することで創業者は他の発行済み株式の議決権を相殺することができる。 (注: これらすべてを正しく行うには、ほぼ確実に、これらすべての問題に精通した弁護士のサービスが必要です)
ほとんどの IPO 専門家は、デラウェア州が General Corporation の規定を通じて、株式構造の最も多用途かつ機能的なツールボックスを提供していることに同意しています。白紙小切手優先株、超議決権、ストックオプション、新株予約権、株主協定などの株式の選択により、起業家は投資家を効果的に引き付けるための多くの手段を得ることができます。
在庫はいくらですか?
デラウェア・ジェネラル・コーポレーションの設立を決定する前に解決する必要がある重要な問題は、会社のために発行する必要がある株式の数です。これに答えるには、次の 2 つの質問に対処する必要があります。
1) どれくらいの資金を集める必要がありますか?と
2) 既存の株主は、必要な資金のために会社の株式 (所有権) の何パーセントを手放すつもりですか?
他の多くのビジネス計算と同様に、企業は上記の質問から得られた回答を使用して評価される株式数を実際に戻す必要があります。
これらの単純な計算を適用することで、企業は IPO を実行する前にどのくらいの割合を保持する必要があるかを把握する必要があります。株式公開が簡単になることはめったにありません。トップ人材を惹きつけるためにある程度の株式を投資する必要があることを想定する必要があります。また、他のニーズによってさらに在庫が必要になることもよくあるため、思考プロセスではこれらも考慮する必要があります。これらすべてが、白紙小切手優先株の重要性を強調しています。普通株式の所有割合が減少しても、優先株式によって定められた規定により過半数の議決権と支配権を維持することができます。これにより、投票で落選されて創業者たちが築いた会社のコントロールを失う可能性を回避しながら、投資家や有能な従業員を惹きつけることができるバランスを達成することができます。必要な金額が決まったら、希望の数に達するために株数と各株の価値を評価する必要があります。これらの決定に含まれる計算は、この説明では説明しきれないほど多くの変数の影響を受けますが、必要に応じて説明していきます。