Le meilleur endroit aux États-Unis pour structurer et enregistrer une entreprise en vue d'une introduction en bourse est l'État du Delaware. Presque toutes les introductions en bourse depuis le début des années 90 ont été lancées dans le cadre juridique d'une société générale de l'État du Delaware. Il y a plusieurs bonnes raisons pour lesquelles le Delaware détient la plus grande partie de ce marché, mais attirer un grand nombre d'investisseurs est sans aucun doute la principale. Il est important de noter que la plupart des investisseurs n'investissent pas simplement dans une bonne idée ; ils investissent plutôt dans la propriété tangible et mesurable d'une partie des bénéfices qui proviennent des bonnes idées et les investisseurs avertis veulent posséder une partie de cette valeur tangible et mesurable qui se matérialise par la possession d'actions.

Les actions privilégiées à blanc en sont un exemple. Vous pouvez structurer une société dès le départ avec une deuxième classe d'actions facultative qui vous donne la latitude de proposer des offres spéciales à des investisseurs plus importants. Les actions privilégiées sont très attrayantes pour les investisseurs et leur émission coûte très peu à l'entreprise.

Les actions privilégiées vous permettent de négocier les droits aux dividendes, les votes par action, les sûretés sur les actifs de l'entreprise et la possibilité de convertir les actions privilégiées en actions ordinaires à une date ultérieure. Vous trouverez ci-dessous deux exemples de la manière dont les actions privilégiées agissent en votre faveur lors d'une introduction en bourse.

Attirer les investisseurs

Supposons que vous ayez des investisseurs qui, pour une raison quelconque, n'ont pas demandé d'actions en échange de leur investissement jusqu'à présent. Cet investisseur a investi des sommes nominales dans l'entreprise, mais maintenant, à l'approche d'une introduction en bourse, il veut un pourcentage important de la société.

Vous pouvez vous adresser à ces investisseurs et leur proposer une offre très intéressante. Les conditions que vous négociez dépendent de vous car, en vertu de la législation du Delaware, vous avez la possibilité de conclure un accord à des conditions acceptables pour les deux parties.

Contrôle
Si une entreprise a réussi à lever des fonds avant une offre publique, elle court le risque d'avoir attiré trop d'argent, ce qui signifie que la propriété des fondateurs se réduit souvent à un niveau où ils contrôlent encore à peine leur propre entreprise.

À ce stade, cependant, si les fondateurs conservent le contrôle de la majorité, ils peuvent s'émettre des actions privilégiées aux conditions suivantes :

1. Pas de dividendes (ce qui évite les objections des investisseurs) ; et
2. Avec des droits de vote sur toutes les questions, les actionnaires peuvent voter (ce qui renforce le pouvoir de vote même si les fondateurs ont vendu plus de 50% d'actions ordinaires). En outre, même si la société continue à attirer des investissements qui diluent encore plus le pourcentage de participation des fondateurs, en accordant des voix supplémentaires, les fondateurs peuvent compenser les droits de vote des autres actions en circulation. (Note : pour faire tout cela correctement, il faut presque certainement faire appel aux services d'un avocat qui connaît bien toutes ces questions)

La plupart des experts en matière d'introduction en bourse conviennent que, grâce à ses dispositions relatives aux sociétés par actions, le Delaware offre la boîte à outils la plus polyvalente et la plus fonctionnelle en matière de structures d'actions. Les choix d'actions tels que les actions privilégiées à chèque en blanc, les super-pouvoirs de vote, les options d'achat d'actions, les bons de souscription d'actions et les conventions d'actionnaires offrent à un entrepreneur un certain nombre de possibilités pour attirer efficacement les investisseurs.

Combien de stocks ?

Une question clé qui doit être résolue avant de décider de former une société générale du Delaware est le nombre d'actions qui doivent être émises pour la société. Pour répondre à cette question, il faut répondre à deux questions :

1) combien d'argent doit être collecté ? et

2) quel pourcentage des actions de la société (propriété) les actionnaires existants sont-ils prêts à renoncer pour l'argent nécessaire ?

Comme tant d'autres calculs commerciaux, une entreprise doit réellement revenir sur le nombre d'actions qui sont évaluées à l'aide des réponses obtenues aux questions ci-dessus. 

En appliquant ces calculs simples, la société doit déterminer quel pourcentage doit être retenu avant l'exécution d'une introduction en bourse. L'introduction en bourse est rarement simple, il faut partir du principe qu'il faudra consacrer une partie des actions pour attirer du personnel de haut niveau. Très souvent, d'autres besoins peuvent également nécessiter des actions supplémentaires, qui doivent donc être prises en compte dans le processus de réflexion. Tout cela souligne l'importance des actions privilégiées à blanc. À mesure que le pourcentage de propriété des actions ordinaires diminue, les droits de vote majoritaires et le contrôle peuvent toujours être maintenus grâce aux dispositions prévues par l'action privilégiée. Il est ainsi possible d'atteindre un équilibre qui permet d'attirer des investisseurs et des employés talentueux tout en évitant la perspective d'être éliminé et de perdre le contrôle de l'entreprise que les fondateurs ont construite. Une fois que le montant nécessaire a été déterminé, il faut alors évaluer le nombre d'actions et la valeur de chacune d'entre elles afin d'atteindre le nombre souhaité. Les calculs impliqués dans ces décisions sont affectés par un trop grand nombre de variables pour être exposés dans cette explication, mais nous sommes heureux de vous les présenter lorsque cela est nécessaire.